07 июня 2010 года

«НОВОЕ В ПОРЯДКЕ СОГЛАСОВАНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ: НОВЕЛЛЫ АРБИТРАЖНОГО ПРОЦЕССУАЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»
 

Участникам однодневного семинара предоставляется возможность выбора ОДНОГО ИЗ ТРЕХ эксклюзивных CD-дисков: CD-Rom, содержащий 13 вариантов уставов ООО, положение об общем собрании участников, комментарий к изменениям и дополнениям, внесенным в ФЗ «Об ООО» в таблицах и схемах; CD-Rom «Всё для ООО» (уставы, предусматривающие наличие в обществе совета директоров); CD-Rom «Всё для ООО» (общество с одним участником)

 

Каждый CD-Rom содержит:

1. Варианты уставов.
2. Положения об органах общества:
   • об общем собрании акционеров;
   • о совете директоров;
   • о единоличном исполнительном органе;
   • о ревизионной комиссии;
   • о корпоративном секретаре.
3. Документы, необходимые для созыва и проведения собраний участников.
4. Договоры и протоколы об учреждении ООО.
5. Корпоративные соглашения.
6. Список заинтересованных лиц.
7. Комментарий к изменениям и дополнениям, внесенным в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в наглядных таблицах и схемах.

Российским предпринимателям последнее время не до работы — только успевай отслеживать кардинальные изменения законодательства и тратить деньги на консультантов. С момента принятия в декабре 2008 г. и вступления в силу 1 июля 2009 г. новой редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ № 312) тема обязательной перерегистрации ООО стоит во главе угла. Однако законодатели не останавливаются на достигнутом. Спустя три недели с момента вступления в силу первых поправок Закон об ООО в очередной раз был перекроен — проведена срочная «работа над ошибками» (ФЗ-№ 205 от 19 июля 2009 г). Это первая правка, но сколько их еще будет? Игра по новым правилам большинству предпринимателей пока что остается не вполне понятной. Очевидно, в ближайшее время законодательство об ООО ожидает новое «хирургическое вмешательство».

Главной задачей семинара являются анализ наиболее важных законодательных новелл, обсуждение правоприменительной практики и решение спорных вопросов. Будут рассмотрены и прокомментированы последние разъяснения Федеральной налоговой службы и Федеральной нотариальной палаты. На тренинге слушатели получат четкое представление о структуре устава, а также практические рекомендации по его разработке, что позволит безболезненно и без особых затрат пройти перерегистрацию. Участники семинара обеспечиваются методическим материалом для разработки устава с учетом законодательных новаций. Также будут освещены проблемы, которые могут возникнуть уже после перерегистрации, а именно:

• как не допустить наложения административных штрафов?
• как избежать исков налоговых органов о принудительной ликвидации?
• как решить проблемы при оформлении отношений с банками и при совершении нотариальных действий, ведь большинство нотариусов просто отказываются подписывать заявления (форма № 13, 14), поскольку они еще не утверждены?

Особое внимание будет уделено последним законодательным новациям: поправкам в Закон об ООО (ФЗ № 205-ФЗ), согласно которым отменена оценка долей и детально отрегулированы споры между участниками общества, а также новеллам Закона «Об акционерных обществах».

Отдельным блоком будут рассмотрены процессуальные особенности рассмотрения корпоративных конфликтов, а также вопросы манипулирования подведомственностью и подсудностью при разрешении таких споров. Поправки в закон сосредоточат иски к компании в арбитражном суде по месту ее нахождения. Рейдеры уже не смогут засыпать компанию исками в разных судах.

Чтобы суды не выносили взаимоисключающие акты, закон предписывает объединять в один иск разные требования: в частности, о признании недействительным корпоративного решения об одобрении сделки и самой сделки. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью нельзя будет признать недействительными из-за нарушений в процедуре одобрения, если к моменту рассмотрения дела они исправлены. Появятся и коллективные иски, к которым новые заявители смогут присоединиться уже в ходе процесса.

Поправки лишат участников корпоративных конфликтов возможности проводить параллельные собрания акционеров. Сейчас владелец 10%-ного пакета акций компании может созвать собрание акционеров, даже если совет директоров отклонит его инициативу.

Миноритарии смогут требовать возмещения убытков компании, причиненных ей основными акционерами или менеджментом. Отказаться от такого иска компания уже не сможет. До сих пор механизм практически не работал.

Поправками в Акционерный закон также введено новое понятие — акционерное соглашение.

До последнего времени российская судебная практика в целом негативно относилась к подобным проявлениям договорной свободы в рамках корпоративных отношений. В то же время потребность в использовании такого рода гибких инструментов регулирования внутрикорпоративных отношений появлялась у владельцев компаний все чаще, что вынуждало их структурировать данные сделки, ориентируясь на зарубежные правопорядки. Теперь эти ограничения снимаются, что открывает широкие возможности легального использования данного механизма. 

Семинар может быть полезен юристам, специалистам в области инвестиций и корпоративного управления, менеджерам высшего звена компаний России и стран СНГ.

 

ПРОГРАММА СЕМИНАРА - ТРЕНИНГА

1. Порядок совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

• Новый порядок регулирования данного рода сделок (ФЗ от 19.07.09 № 205-ФЗ) и обзор новаций Закона об ООО (ФЗ от 30.12.08 № 312-ФЗ).
• Основания отказа в иске об оспаривании таких сделок.
• Исковая давность по требованиям об оспаривании таких сделок.
• Соотношение иска об оспаривании решения об одобрении такой сделки и иска об оспаривании самой сделки.

2. Федеральным законом № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» Арбитражный процессуальный кодекс РФ дополнен рядом новелл, в том числе главой о рассмотрении дел по корпоративным спорам и главой о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов групп лиц. Изменения вводятся в действие 21 октября 2009 г.

На семинаре будут освещены процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров, а также иные наиболее важные новеллы.

Основные изменения:

• корпоративные споры касаются создания, реорганизации и ликвидации юридического лица; принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале, паев членов кооперативов; эмиссии ценных бумаг; обжалования решений органов управления. Сюда же входят споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО. Данные споры рассматриваются в арбитражном суде;
• предусмотрен общий порядок искового производства, исключения составляют отдельные категории дел. Также предусмотрена возможность применения правил заключения мирового соглашения;
• юридическое лицо должно извещаться обо всех существенных фактах судебного производства. В свою очередь, оно обязано обеспечить своим акционерам (участникам, членам) доступ к указанной информации. Нарушение этих правил влечет  административную ответственность;
• установлен специальный порядок обжалования определений, принимаемых судом в ходе рассмотрения дела. Сокращен срок обжалования;
• введена процедура обращения в суд с заявлением в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц по их просьбе;
• уточнены процедуры приостановления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным;
• признание решений органов управления по одобрению сделок (в случае обжалования их отдельно от оспаривания сделок) недействительными не влечет признание недействительными самих сделок; В случае оспаривания таких сделок суд отказывает в иске, если доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований;
• для всех корпоративных споров определена подсудность — по месту нахождения юридического лица (в т.ч. споры между акционерами (участниками) о принадлежности акций (долей) будут рассматриваться не по их месту нахождения, действия государственного органа о регистрации выпуска акций будут оспариваться не по месту нахождения этого органа, деятельность нотариуса по удостоверению сделок с долями — не по месту его нахождения и т.п.);
• уточнен порядок объединения арбитражных дел.

 

Время проведения: с 10:00 до 17:00 (8 академических часов). Начало регистрации в 9:30.

Место проведения: Российская академия государственной службы при Президенте Российской Федерации  (г. Москва, проспект Вернадского, д. 84, КПП-2, второй учебный корпус).

В стоимость семинара-тренинга входят: канцелярские принадлежности, комплект раздаточных материалов на бумажных и электронных носителях, сертификат участника, обед, кофе-брейк.

 

СЕМИНАР ПРОВОДЯТ:

Ерохова Мария Андреевна, кандидат юридических наук, советник управления анализа и обобщения судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ;

Новоселова Людмила Александровна, профессор, доктор юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ.

 

СТОИМОСТЬ УЧАСТИЯ (ВКЛЮЧАЯ 1 CD-диск на выбор) – 8 000 РУБЛЕЙ БЕЗ ПРОЖИВАНИЯ. НДС НЕ ОБЛАГАЕТСЯ.