24 мая - 02 июня 2010 г.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО И УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

Программа повышения квалификации специалистов в области
корпоративного права и управления рассчитана на:

• членов совета директоров, ревизионной и счетной комиссий, единоличного и коллегиального исполнительных органов;
• представителей государственных и муниципальных образований в органах АО;
• сотрудников управляющих компаний;
• руководителей структурных подразделений акционерных обществ, отвечающих за корпоративную политику компании;
• корпоративных секретарей, секретарей совета директоров;
• сотрудников государственных министерств и ведомств, которым переданы функции, связанные с владением акциями, закрепленными в госсобственности;
• сотрудников консалтинговых компаний, адвокатских бюро и профучастников рынка ценных бумаг.

Срок обучения: 9 дней (72 академических часа)

Руководитель программы: профессор А. Глушецкий

 

Целью программы повышения квалификации является приобретение теоретических знаний в области корпоративного права и управления, формирование навыков корпоративного поведения, соответствующего требованиям, предъявляемые к современным публичным компаниям.

 

Основные задачи курса:

• Раскрыть содержание базовых институтов теории корпоративного права и управления.
• Сформировать практические навыки по реализации наиболее сложных корпоративных мероприятий:
  • эмиссии ценных бумаг;
  • реорганизации акционерного общества;
  • одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  • проведение процедур «поглощения» и «вытеснения»;
  • совершение сделок, связанных с образованием и использованием казначейских акций.
• Сформировать практические навыки реагирования на нестандартные, конфликтные ситуации, возникающие при подготовке и проведении общего собрания акционеров.
• Ознакомить с основными моделями корпоративного управления.
• Рассмотреть механизмы деятельности органов акционерного общества, субординацию их компетенции. Изучить особенности образования и прекращения полномочий членов органов акционерного общества.
• Осветить вопросы организации корпоративного контроля и управления рисками.
• Рассмотреть способы раскрытия  корпоративной информации.
• Дать рекомендации по разработке и совершенствованию уставов, документов, регламентирующих деятельность органов общества иных внутренних локальных актов.

Занятия проводятся, преимущественно, в форме тренинга, основанного на анализе конкретных ситуаций.

 

I МОДУЛЬ
УСТАВНЫЙ  КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

1.1 уставный капитал акционерного общества

• Понятие уставного капитала акционерного общества. Почему акционер не собственник компании.
• Функции уставный капитал. Связь общества с его акционерами. Уставный капитал как обязательства общества перед акционерами.
• Роль уставного капитала в отношениях общества с кредиторами. Уставный капитал и чистые активы общества.
• Способы и источники формирования  уставного капитала: взносы инвесторов и трансформация обязательств общества. Возмездные и безвозмездные сделки, связанные с размещением акций.

1.2  УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

• Номинальная стоимость акций – формальный атрибут акции.
• Способы увеличения уставного капитала: увеличение номинальной стоимости акции, размещение дополнительных акций.
• Источники увеличения уставного капитала: дополнительные взносы инвесторов, чистая прибыль общества, добавочный капитал, трансформация кредиторской задолженности.
• Объявленные и размещенные акции.
• Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала.

1.3  УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

• Способы уменьшения уставного капитала: уменьшение номинальной стоимости акций, сокращение общего количества размещенных акций.
• Уменьшение номинальной стоимости акций с выплатами акционерам компенсаций в форме денег или других ценных бумаг.
• Налоговые последствия уменьшения уставного капитала.
• Основания уменьшения уставного капитала: решение общего собрания об уменьшении уставного капитала, реорганизация общества, нарушения процедуры эмиссии.
• Право и обязанность общества уменьшать уставный капитал.
• Ограничения уменьшения уставного капитала.
   

iI МОДУЛЬ
эмиссионные аспекты деятельности акционерных обществ

 

2.1  эмиссионные ценные бумаги

• Классификация эмиссионных ценных бумаг.
• Бездокументарные ценные бумаги: особенности правового регулирования.
• Выпуск ценных бумаг. Дополнительный выпуск ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг.

2.2 ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

• Содержание эмиссии, ее этапы и сроки.  Эмиссия  –  сложный юридический состав.
• Решение о размещение ценных бумаг. Особенности содержания отдельных видов решений о размещении ценных бумаг.
• Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.
• Регистрация выпуска ценных бумаг.
• Размещение ценных бумаг. Сделки по размещению ценных бумаг. Договора по размещению ценных бумаг. Сроки размещения.
• Регистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.
• Недобросовестная эмиссия. Признание эмиссии несостоявшейся и недействительной.

2.3 СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

• Понятие «способ размещения ценных бумаг». Правовая и экономическая природа различных способов размещения ценных бумаг. Возмездные и безвозмездные сделки, многосторонние и односторонние сделки по размещению ценных бумаг. Договора используемы при размещении ценных бумаг. Различия существенных условий отдельных способов размещения ценных бумаг.
• Распределение акций среди учредителей общества.
• Распределение дополнительных акций среди акционеров общества.
• Подписка на акции: открытая и закрытая.
• Конвертация акций в акции.
• Конвертация в акции конвертируемых ценных бумаг.
   

iiI МОДУЛЬ
РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:ОРГАНИЗАЦИОННО - ПРАВОВОЙ, ЭМИССИОННЫЙ И ФИНАНСОВО - АНАЛИТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ

 

3.1 ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ    

• Правовое содержание реорганизации.  Реорганизация – сложный юридический состав. Способы передачи  объектов гражданских прав: отчуждение  и переход их в порядке правопреемства.
• Способы создания и прекращения юридических лиц: учреждение, ликвидация, реорганизация другого юридического лица.
• Формы реорганизации, предусмотренные действующим законодательством: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование. 
• «Смешанные» формы реорганизации.
• Реорганизация и крупные сделки.
• Реорганизация и сделки с заинтересованностью.
• Особенности формирования уставного капитала в процессе реорганизации.

3.2 РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

• Мотивы и цели реорганизации акционерного общества в форме присоединения:
  • экономичный способ передачи активов;
  • прекращение обязательства совпадением должника и кредитора;
  • объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке;
  • оптимизация организационной структуры холдинга:
  • перераспределение корпоративного контроля.
• Базовые модели  и варианты реорганизации в форме присоединения:
  • присоединение стопроцентной «дочки»;
  • присоединение с использованием казначейских акций общества, к которому осуществляется  присоединение;
  • присоединение с эмиссией дополнительных акций общества, к которому осуществляется присоединение.
• Учет эффекта «деловой репутации» при проведении реорганизации в форме присоединения.
• Этапы проведения реорганизации в форме присоединения:
  • сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчетов независимых оценщиков о  рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации. Разработка концепции реорганизации;
  • обоснование условий и порядка проведения реорганизации;
  • составление документов необходимых для проведения реорганизации;
  • созыв и подготовка общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности раскрытия информации;
  • проведения общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности определения кворума и порядка голосования;
  • оповещение третьих лиц о принятом решении о реорганизации:
  • оформление последствий реорганизаций.
• Правовая природа конвертаций акций при реорганизации общества в форме присоединения
  • различные подходы к трактовке конвертации: конвертация возмездная сделка, конвертация частный случай новации, конвертация особая гражданско – правовая сделка.
  • признаки конвертация ценных бумаг как особой гражданско-правовой сделки: конвертация сделка без договора; конвертация  односторонняя сделка; конвертация безвозмездная сделка; конвертация сделка с бездокументарными ценными бумагами.
• Основные подходы к определению коэффициентов конвертации  
  • обязательно ли соблюдение экономической справедливости при проведении реорганизации:
  • способы определения коэффициентов конвертации. «Подгонка» коэффициентов конвертации под заданный результат. Коэффициент конвертации, как соотношение рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации; 
  • риски, связанные с применением «нерыночных» коэффициентов конвертации;
  • дробные коэффициенты конвертации и проблемы связанные с их применением;
  • способы конвертации акций;
  • манипуляция с ценами акций, как способ преодоления дробных коэффициентов конвертации;
  • источники и порядок  формирования уставного капитала общества-правопреемника.
• Эмиссия ценных бумаг общества правопреемника.
• Договор о присоединении: природа договора, существенные условия договора.
• Передаточный акт: правовое содержание и форма документа.

3.3 РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

• Мотивы реорганизации общества в форме выделения.
  • выдел «инородного тела»;
  • отмежевание от разового, экстраординарного, долга;
  • раздел бизнеса между различными группами акционеров;
  • особый способ перераспределения активов.
• Способы размещения ценных бумаг при реорганизации акционерного общества в форме выделения: конвертация, распределение акций, приобретение акций. Сочетание различных способов размещения ценных бумаг.
• Особенности формирования уставного капитала выделяемого общества в зависимости
  от применяемых способов размещения акций.
• Трансформация баланса общества при реорганизации в форме выделения.
• Содержание решения о реорганизации общества в форме «выделения»
• Этапы проведения реорганизации в форме выделения:
  • сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчета независимого оценщика о  рыночной стоимости акций обществ. Разработка концепции реорганизации;
  • обоснование условий и порядка проведения реорганизации;
  • составление документов необходимых для проведения реорганизации;
  • созыв и подготовка общего собрания акционеров. Особенности раскрытия информации;
  • проведение общего собрания акционеров обществ. Принятие решения о реорганизации. Проблемы утверждения устава и образования органов выделяемого общества;
  • оповещение третьих лиц о принятом решении о реорганизации:
  • оформление последствий реорганизаций.
• Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме выделения:
  • уменьшение этапов эмиссии и изменение их последовательности;
  • проблемы, связанные с распределением акций вновь созданного общества среди акционеров общества – правопредшественника, голосовавших против решения реорганизации или не принимавших участие в голосовании.
• Разделительный баланс: правовое содержание  и форма документа.
• Проблемы, связанные с принципами распределения акций среди акционеров,
  не поддерживающих решение о реорганизации в форме выделения.

3.4 ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ, НЕ ПОДДЕРЖИВАЮЩИХ РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ

• Выкуп эмитентом акций по требованию их владельцев – способ защиты интересов акционеров, не поддерживающих решение  о реорганизации:
  • основания возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций;
  • порядок определения цены выкупа;
  • список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом, принадлежащих им  акций. Проблемы признания бюллетеней для голосования недействительными и возникновения права требовать выкупа акций;
  • форма и срок предъявления требования о выкупе;
  • правовая природа сделки по выкупу акций обществом;
  • определение акций подлежащих выкупу;
  • порядок удовлетворения требований о выкупе;
  • ограничение оборота ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено
  • утверждение советом директоров отчета об итогах выкупа;
  • отражения в реестре перехода права собственности на выкупленные акции.
     

IV модуль
Поглощение и Вытеснение в открытых акционерных обществах. Легальные схемы перехвата корпоративного контроля

 

4.1 ПОГЛОЩЕНИЕ ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНых ПАКЕТов
ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОАО

• Разнонаправленные тенденции эволюции акционерных обществ:
  • превращение акционерных обществ в публичные компании;
  • превращение акционерных обществ в частные  компании.
• Что такое поглощение и вытеснение в современной корпоративной практике.
• Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев.
• Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
  • институт публичной оферты в гражданском законодательстве;
  • добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»;
  • обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»;
• Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях поглощения компании:
  • основания возникновения обязанности делать обязательное предложение: анализ возможных ситуаций;
  • гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение;
  • освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций.
• Законодательные требования к условиям публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
  • виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг;
  • количество приобретаемых ценных бумаг;
  • принцип «независимой  цены»;
  • принцип «пороговой цены»;
  • возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг;
  • последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств.
• Особенности акцепта  публичной оферты. Отзыв акцепты.
• Оппортунизм менеджмента при поглощении компании и контрмеры по его противодействию. Особый порядок принятия решений органами общества в условиях поглощения.
• Конкурирующие предложения как способ противодействия поглощению.
• Порядок направления публичной оферты:
  • мероприятие, предшествующие направлению публичной оферты общества;
  • направление оферты владельцам ценных бумаг. Акцепт оферты;
  • оформление результатов акцепта оферты.

4.2  проблемы, возникающие при проведении поглощения и вытеснения 

• Проблемы, связанные с получением банковской гарантии (минимизация затрат на ее получение).
• Проблемы, связанные с блокировкой счетов при обязательном выкупе акций и отражения операций по выкупу акций в реестре владельцев ценных бумаг.
• Выкуп ценных бумаг, находящихся в залоге.
• Целесообразность и возможность отклонения от последовательности действий, предусмотренных гл. 11.1 ФЗ «Об АО».

4.3  ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ.  ВЫТЕСНЕНИЕ МИКРОМИНОРИТАРИЕВ

• Первоначальный опыт вытеснения в Российской практике. Современная модель вытеснения.
• Основания возникновения права на вытеснение. Особенности вытеснении аффилированных лиц.
• Специальные требования к порядку вытеснения:
  •  срок реализации права на односторонний выкуп ценных бумаг;
  • определение цены выкупа по правилам «пороговой цены»;
  • ограничение оборота выкупаемых ценных бумаг.
• Порядок выкупа ценных бумаг:
  • мероприятия, предшествующие направлению требования о выкупе в ОАО;
  • направление обществом требования о выкупе ценных бумаг владельцам ценных бумаг, подлежащих выкупу;
  • составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг для целей их информирования;
  • составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг для целей блокировки счетов;
  • переход «поглотителю» права собственности на выкупленные ценные бумаги. Порядок и срок оплаты выкупленных ценных бумаг;
  • ограничение оборота  ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено.

4.4 легальные схемы перехвата корпоративного контроля в акционерных обществах

• Способы снижения доли миноритариев как условие их легального вытеснения.
• Беззатратное проведение закрытой подписки на акции.
• Размещение привилегированных акций с разным номиналом.
• Реорганизация в форме присоединения, с целью перераспределения прав корпоративного контроля.
• Использование института перекрестного владения акциями. 

4.5 МЕХАНИЗМ ЗАЩИТЫ ИНТЕРЕСОВ МИКРОМИНОРИТАРИЕВ В УСЛОВИЯХ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

• Право владельцев ценных бумаг требовать их выкупа – гарантия возврата их инвестиций.
• Правовая природа института «уведомления о наличии права требовать выкупа ценных бумаг».
• Основания возникновения права владельцев ценных бумаг требовать их выкупа.
• Специальные требования к условиям совершения  сделок по выкупу ценных бумаг по требованию их владельцев:
  • срок реализации права предъявлять требования о выкупе ценных бумаг;
  • определение цены выкупаемых ценных бумаг по правилам «пороговой цены».
• Реализация обязанности доминирующего акционера  выкупить эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев:
  • мероприятия, предшествующие поступлению уведомления в общество;
  • мероприятия, реализуемые в связи с поступлением уведомления в общество.
• Последствия неисполнения доминирующим акционером обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг.

4.6 ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОНТРОЛЬ ЗА ПОГЛОЩЕНИЕМ И ВЫТЕСНЕНИЕМ

4.7 СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ ПО РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ
О ПРОЦЕДУРАХ ПОГЛОЩЕНИЯ И ВЫТЕСНЕНИЯ
 

V модуль
Корпоративные сделки общества с размещенными им акциями
 

• Виды корпоративных сделок. Соотношение понятий: «приобретение акций», «выкуп акций», «поступление акций в распоряжение общества».
• Казначейские акции: экономическая и правовая природа. Общие и специальные нормы, регулирующие прекращение отдельных видов обязательств.
• Выкуп обществом размещенных им акций по требованию акционеров.
• Приобретение по инициативе общества размещенных им акций. Фонд акционирования работников.
• Порядок  и сроки реализации преимущественного права приобретения акций в закрытом акционерном обществе.
• Поступление акций, размещенных при учреждении, в распоряжение общества в случае их несвоевременной оплаты учредителями.

VI МОДУЛЬ
Крупные сделки и сделки, в отношении которых имеется заинтересованность

 

6.1  КРУПНЫЕ СДЕЛКИ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА

• Крупные сделки в системе гражданского права.
• Сделки акционерного общества,  на которые распространяется режим совершения крупных сделок. Критерии крупных сделок.
• Критерии определения взаимосвязанных сделок.
• Критерии определения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
• Порядок одобрения крупных сделок советом директоров.
• Порядок одобрения крупных сделок общим собранием акционеров.
• Последствия нарушения процедур совершения крупных сделок.
• Основания и порядок обжалования крупных сделок.
• Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию крупных сделок.

6.2  СДЕЛКИ, В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

• Сделки с заинтересованностью в системе корпоративного права.
• Понятие заинтересованного лица.
• Понятие сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
• Порядок одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров. Незаинтересованные и независимые директора.
• Порядок одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров.
• Особенности совершения крупных сделок, в отношении которых имеется заинтересованность
• Последствия нарушения процедур совершения сделок с заинтересованностью.
• Основания и порядок обжалования сделок с заинтересованностью.
• Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию сделок с заинтересованностью.
   

VII модуль
ПРАКТИКА РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОБРАЩЕНИЕМ
И ВЫПУСКОМ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЗАЩИТОЙ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

 

7.1 ПРИМЕНЕНИЕ НОРМ АРБИТРАЖНО–ПРОЦЕССУАЛЬНОГО КОДЕКСА РФ ПРИ РАССМОТРЕНИИ СПОРОВ, ВЫТЕКАЮЩИХ ИЗ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

• Практические вопросы осуществления корпоративных действий и защиты прав акционеров в соответствии с АПК РФ.
• Подведомственность арбитражным судам корпоративных споров.
• Принятие арбитражными судами обеспечительных мер и предварительных обеспечительных мер по корпоративным спорам.

7.2 ИСКИ АКЦИОНЕРОВ ПО ЗАЩИТЕ НАРУШЕННЫХ ПРАВ, И ЗАЩИТЕ ПРАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА К СВОИМ АКЦИОНЕРАМ И ДОЛЖНОСТНЫМ ЛИЦАМ

• Споры между акционером и обществом, связанные с приобретением или выкупом обществом размещенных акций.
• Иски по обжалованию решений общего собрания акционеров, совета директоров и иных органов общества.
• Иски по защите преимущественного права на приобретение размещаемых обществом эмиссионных ценных бумаг.
• Иски по защите преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества при отчуждении их одним из акционеров третьим лицам.
• Споры по искам к генеральному директору, члену совета директоров, члену коллегиального исполнительного органа о возмещении убытков.

7.3  ПРАКТИКА РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОБРАЩЕНИЕМ И ВЫПУСКОМ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ)

• Типичные нарушения эмитентом законодательства о рынке ценных бумаг и акционерных обществах.
• Споры, связанные с ведением реестров акционеров.
• Иски о признании недействительным выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, сделок по их размещению.
   

VIII модуль
проблемы и конфликты, связанные с подготовкой, созывом
и проведением общего собрания акционеров

 

8.1  анализ проблем и конфликтов, возникающих при СОЗЫВЕ, подготовке и проведении общего собрания акционеров

• Проблемы, возникающие при выдвижении кандидатов в органы общества и внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров:
  • совместное внесение кандидатов. Как правильно оформить заявку и посчитать голоса акционеров. Способы решения этих проблем в положении об общем собрании акционеров;
  • определение сведений, предоставляемых при выдвижении кандидатов в органы общества;
  • правовые последствия отсутствия письменного согласия кандидата или выражение кандидатом несогласие баллотироваться в органы общества. Почему в корпоративном праве нет самоотвода кандидатов;
  • различия в процедурах внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов в органы общества;
  • выдвижение кандидатов в органы общества по инициативе совета директоров. Условие возникновения у совета директоров указанного права  и границы его осуществления;
  • рекомендации по урегулированию проанализированных проблем в учредительных документах и внутренних локальных актах.
• Проблемы, возникающие при определении кворума:
  • понятие кворум общего собрания;
  •  понятие кворум для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров;
  •  разный состав голосующих, виды голосующих акций;
  • анализ вариантов, когда часть голосующих акций не учитывается в кворуме. Ограничение в правах отдельных акционеров, трансформация ценных бумаг в голосующие или в не голосующие.
• Проблемы, возникающие при завершении регистрации участников собрания:
  • различные способы установления во внутренних локальных актах момента  окончания регистрации участников ОСА.
• Процедура голосования на общем собрании акционеров:
  • время начала и время завершения голосования;
  •  последовательность обсуждения вопросов повестки дня и голосования по вопросам повестки дня. Последовательность подведения итогов голосования по вопросам повестки дня;
  • установление в уставе общества и в положении об общем собрании правил подведения итогов голосования по отдельным вопросам повестки дня. Меры противодействия некоторым видам корпоративного шантажа.
  • особенности голосования бюллетенями, предоставляемыми по почте;
• Основания признания бюллетеней для голосования недействительными:
  • основания, установленные в Федеральном законе;
  • основания, указанные в иных нормативных актах;
  • может ли общество устанавливать дополнительные основания признания бюллетеней для голосования  недействительными;
  • правовые последствия отсутствия на бюллетени для голосования  подписи акционера.
• Проблемы, возникающие в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
  • анализ ситуаций, возникающих в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • правовая природа «указаний приобретателя акций» и «доверенности», выдаваемой лицом, не владеющим акциями.
• Проблемы, связанные с подведением итогов голосования:
  • на основании, какого документа подводятся итоги голосования на общем собрании акционеров: списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании или реестра на дату собрания;
  • правовое значение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
• Проблемы, связанные с выдачей и прекращением доверенности на участие в общем собрании акционеров.
• Счетная комиссия: функции, порядок образования. Особенности исполнения функций счетной   комиссии регистратором общества:
  • условия и порядок образования счетной комиссии
  • оформление отношений общества с регистратором  по выполнению последним функций счетной комиссии;
  • правовые последствия ненадлежащего исполнения регистратором функций счетной комиссии;
  • правовые последствия исполнения функций счетной комиссии иными лицами;
  • взаимодействие корпоративного секретаря и счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров.
• Проблемы, возникающие при проведении кумулятивного голосования по избранию совета директоров:
  • форма и текст бюллетеня для кумулятивного голосования;
  • порядок распределения голосов при кумулятивном голосовании.

8.2 ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

• Правовая природа решений общего собрания акционеров: сделка или особо юридический факт.
• Лица, имеющие право предъявлять иски о признании решения общего собрания недействительными
• Основания предъявления иска для признания решения общего собрания акционеров недействительным.
• Арбитражно-судебная практика, рассмотрения споров по обжалованию решений общего собрания акционеров.
• Последствия признания судом решения общего собрания недействительными.
   

IХ  МОДУЛЬ
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ПО ИТОГАМ ФИНАНСОВОГО ГОДА:
ФОНДЫ, ДИВИДЕНДЫ, ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

 

9.1 ОСОБЫЙ СТАТУС ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

• Вопросы обязательные для рассмотрения на годовом общем собрании акционеров.
• Особенности образования органов общества годовым общим собранием акционеров.

9.2 годовой отчет акционерного общества

9.3 распределение прибыли по итогам финансового года

• Направления распределения прибыли: фонды, вознаграждения, дивиденды.
• Экономическая и правовая природа фондов:
  • порядок определения перечня фондов, образуемых в общества;
  • разработка и принятие положений о фондах общества;
  • порядок образования и расходования фондов.

9.4  ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ревизионной КОМИССИИ ЗА ВЫПОЛНЕНИЕ ИМИ СВОИХ ФУНКЦИЙ

• Критерии определения  размера вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и  ревизионной комиссии.
• Порядок принятия общим собранием акционеров решения о выплате вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии.
• Порядок раскрытия информации о размере вознаграждений, выплаченных членам совета директоров и ревизионной комиссии.

9.5  дивиденды акционерного общества: порядок объявления и выплаты

• Объявление дивидендов по акциям всех категорий и типов – право, а не обязанность общества.
• Порядок принятия общим собранием акционеров решения об объявлении дивидендов.
• Форма выплаты дивидендов.
• Срок выплаты дивидендов.
• Место выплаты дивидендов.
• Ответственность общества за несвоевременную  выплату объявленных дивидендов.
  • соотношение налогового и гражданского законодательства;
  • просрочка должника;
  • просрочка кредитора.
• Внутренние локальные акты, регламентирующие дивидендную политику, порядок принятия решения о выплате дивидендов, порядок раскрытия информации об объявлении и выплате дивидендов.
   

Х модуль
ХОЛДИНГИ: ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

 

10. 1  ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ХОЛДИНГОВ

• Холдинг как правовая форма предпринимательских объединений. Удерживающая компания, бизнес-единицы, сервисные структуры, управляющая компания.
• Классификация холдингов по уровню интеграции входящих в него бизнес-единиц: тресты, синдикаты, концерны, конгломераты. Вертикально и горизонтально интегрированные холдинги.
• Договорные, имущественные, организационные холдинги. Чистый и смешанный холдинги. Финансовый и операционный холдинги.
• Дочерние и зависимые компании.
• Структура холдинга: основное общество (удерживающая компания) и бизнес-единицы, сервисные структуры, центр принятия корпоративных решений (управляющая компания).
• Сравнительный анализ организационно-правовой формы бизнес-единицы.

10.2  СПОСОБЫ СОЗДАНИЯ ХОЛДИНГОВ В РОССИЙСКОЙ  ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

• Метод портфельных инвестиций.
• Последовательное учреждение основного и дочернего общества.
• Внесение акций в уставный капитал основного общества (обмен акций).
• Модели создания холдингов на основе акционерных обществ с преобладающим участием государства.
• Приобретение  и обмен акций.
• Схемы перекрестного владения акциями.
• Имущественные договора, создающие отношения подчиненности: договор доверительного управления, залог, ипотека и т.д.

10.3 УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ В СТРУКТУРЕ ХОЛДИНГА

• Мотивы и способы создания управляющей компании, объем и содержание полномочий,  передаваемых управляющей компаний.  
• Природа договоров,  заключаемых с управляющей компании.
• Проблема доверенностей выдаваемых управляющей компанией.

XI МОДУЛЬ
органы акционерного общества: компетенция, поряДок образования и прекращения полномочий,
порядок принятия решений

 

11.1  РЕГУЛИРОВАНИЕ ОРГАНОВ АО СЛОЖНОЙ СУБОРДИНАЦИЕЙ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ, УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ДОКУМЕНТОВ, РЕГУЛИРУЮЩИХ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА, И ВНУТРЕННИХ ЛОКАЛЬНЫХ АКТОВ  

• Понятие юридического лица и его органа. Коллегиальные и единоличные органы. Способы образования органов юридического лица. Волеобразующие и волеизявляющие органы.
• Соотношение устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
• Наилучшая практика российских компаний по разработке устава, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества и иных локальных актов.

11.2  ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: КОМПЕТЕНЦИЯ, ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

• Компетенция общего собрания акционеров: требования закона и положения устава:
• диспозитивные нормы акционерного закона, посвященные компетенции общего собрания акционеров;
• возможные варианты отражения компетенции общего собрания акционеров в уставе общества
• перечень органов и лиц, имеющие право инициировать вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Императивные и диспозитивные нормы Закона.
• Порядок принятия решений общим собранием акционеров.

11.3  СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ – КЛЮЧЕВОЙ ОРГАН КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

• Выбор структуры органов управления акционерного общества: двух–, трех–, четырехзвенная структура управления. Почему всегда нужен совет директоров.
• Понятие «количественный состав органа общества» и его функциональное назначение. Точечная и интервальная концепция формирования органов юридического лица.
• Порядок избрания и досрочного прекращения полномочий членов совета директоров. Проблемы, связанные с  кумулятивным голосованием.
• Компетенция совета директоров (наблюдательного совета): требования закона и положения устава. Расширение компетенции совета директоров в уставе общества.
• Комитеты совета директоров: функции, порядок действия.
• Методика оценки эффективности деятельности совета директоров.

11.4 ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН: ОРГАН ЮИРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И НАЕМНЫЙ РАБОТНИК

• Единоличный исполнительный орган (генеральный директор): орган юридического лица и наемный работник:
• компетенция единоличного исполнительного органа. Права и обязанности единоличного исполнительного органа по осуществлению руководства текущей   деятельностью общества;
• порядок образования и досрочного прекращения полномочий. Особенности избрания единоличного исполнительного органа общим собранием и советом директоров. Срок полномочий;
• порядок заключения и расторжения трудового договора с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа;
• приостановление полномочий единоличного исполнительного органа. Образование временного  единоличного исполнительного органа, определение его компетенции.
• Проблемы  соотношения норм гражданского и трудового права в регулировании статуса единоличного исполнительного органа.
• Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.

11.5  КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН (ПРАВЛЕНИЕ, ДИРЕКЦИЯ). КОМПЕТЕНЦИЯ. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

11.6  РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. КОМПЕТЕНЦИЯ. ПОРЯДОК ОБЗРАЗОВАНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ. ПОРЯДОК ПРИНЯИТЯ РЕШЕНИЙ

11.7  ОСОБЕННОСТИ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ В СТРУКТУРЕ ВЕРТИКАЛЬНО-ИНТЕГРИРОВАННОГО ХОДИНГА

11.8 ТЕХНИЧЕСКИЕ ОРГАНЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:
КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
 

XII  МОДУЛЬ
информационная политика акционерного общества.
порядок раскрытия и предоставления информации

 

• Раскрытие информации входе эмиссии ценных бумаг:
  • раскрытие информации на этапах эмиссии ценных бумаг;
  • формы сроки и порядок раскрытия информации на этапах эмиссии;
  • основания для раскрытия информации в ходе эмиссии ценных бумаг.
• Раскрытие информации в форме проспекта ценных бумаг:
  • состав информации в проспекте;
  • требования к утверждению и подписанию проспекта;
  • ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг.
• Раскрытие информации на регулярной основе:
  • раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах;
  • требования к ежеквартальному отчету;
  • виды и порядок раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах.
• Раскрытие сведений, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг эмитентов:
  • перечень сведений, подлежащих раскрытию;
  • порядок и способы раскрытия информации.
• Внутренние локальные акты, регулирующие порядок раскрытия обществом информации.
   

XIII МОДУЛЬ
Особенности правового положения комерческих организаций различных  организационно- правовых форм

 

13.1  Сравнительный анализ хозяйственных обществ и производственных кооперативов

13.2  Виды хозяйственных обществ

13.3 Общества с ограниченной ответственностью: особенности правового положения и управления

• Сравнительный анализ правового положения акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью:
  • отличие правовой природы  и особенности оборота доли в уставном капитале ООО и акции АО;
  • акционерное общество – хозяйственное общество с анонимным  и нефиксированным составом участников;
  • общество с ограниченной ответственностью - хозяйственное общество с персонифицированным  и фиксированным составом участников;
  • ограничения по переуступки доли в уставном капитале ООО – способ фиксации персонального состава участников и принадлежащего им корпоративного контроля;
  • императивность регулирования публичных компаний и диспозитивность положений закона об ООО и связанная с этим многовариантность уставов.
• Особенности переуступки доли в уставном капитале ООО:
  • возможные ограничения и запреты;
  • конструкция согласия общества или его участников.
• Действительная стоимость доли в уставном капитале – экономически условный показатель:
  • факторы,  влияющие на этот показатель и приемы «управления» им;
  • соотношение рыночной стоимости и действительной стоимости доли;
  • порядок определение и выплаты действительной стоимости доли при выходе участника
    из ООО;
  • порядок определение  и выплаты действительной стоимости доли при предъявлении требования об ее  выплате;
  • проблема определения действительной стоимости доли убыточных обществ.
• Особенности увеличения уставного капитала ООО
• Вклад в имущество ООО
• Особенности системы управления ООО
  • почему ООО в отличии от АО может обходиться без совета директоров
• Личные неимущественные права участников ООО

 

В программе принимают участие:

• Заместитель главного редактора еженедельника "Экономика и жизнь", профессор Глушецкий Андрей Анатольевич
• Заместитель начальника Управления анализа обобщения судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ, к.ю.н. Маковская Александра Александровна
• Заместитель генерального директора холдинговой компании "Элинар", д.ю.н. Шиткина Ирина Сергеевна
• Заместитель руководителя правового управления Федеральной службы по контролю финансовых рынков Филимошин Павел Михайлович
• Судья Высшего Арбитражного Суда РФ, д.ю.н., профессор Новоселова Людмила Александровна
• Заместитель руководителя Федеральной службы по финансовым рынкам, к.ю.н. Синенко Александр Юрьевич

Стоимость участия – 38 900 рублей без проживания. НДС не облагается.

Принять участие