«Как цивилизованно расстаться с миноритариями: поглощение и вытеснение в акционерных обществах»

Введение. Акционерные общества: тенденции к расслоению

• Переход на единую акцию
• Недолгая жизнь публичной компании
• Законодательные новации

Глава I. Виды публичных оферт о приобретении эмиссионных ценных бумаг

• Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг
• Добровольное предложение о приобретении ценных бумаг
• Добровольное предложение о приобретении ценных бумаг, соответствующее требованиям, предъявляемым к обязательному предложению
• Сведения, подлежащие включению в публичную оферту о приобретении ценных бумаг
  • Раскрытие информации о лице, направившем предложение и его связи с поглощаемым обществом
  • Существенные условия, на которых предлагается заключить договор по приобретению ценных бумаг
  • Сведения о гаранте и условиях банковской гарантии
  • Планы лица, направившего предложение в отношении общества
  • Виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг
  • Количество приобретаемых ценных бумаг
• Аффилированность и право на защиту собственных экономических интересов
  • «Кто я: тварь аффилированная или право имею?!»
• Цена приобретения
  • Принцип «независимой» цены
  • Принцип «справедливой» или «пороговой» цены
• Порядок и сроки приобретения ценных бумаг
  • Форма оплаты приобретаемых ценных бумаг
  • Срок акцепта
  • Сроки оплаты и передачи ценных бумаг
  • Дополнительные условия приобретения ценных бумаг

Глава II. Законодательные «задумки» и проблемы их реализации

• Основания обязанности направить публичную оферту – дополняют или исключают друг друга?
• Стабильность хозяйственного оборота в жертву абстрактной справедливости
  • Кому платить за банкет
  • Корпоративные заложники
• Ответственность за неисполнение предусмотренной Законом обязанности
  • Особенности гражданской - правовой ответственности
• Освобождение от обязанности делать обязательное предложение
  • Приобретение акций при учреждении или реорганизации акционерного общества
• Аффилированность - источник конфликта интересов
  • Аффилированность и освобождение от обязанности направлять обязательное предложение
  • Аффилированное лицо — промежуточное звено в сделке
  • Влияние аффилированных лиц на цену приобретения и выкупа ценных бумаг
  • Влияние оферента на число голосующих акций, принадлежащих его аффилированным лицам
• Законодательные пробелы
  • Публичные оферты и крупные сделки
  • Публичные оферты и сделки с заинтересованностью
• Публичная оферта и банковская гарантия или как обеспечить несуществующее обязательство перед неизвестным кредитором?
  • Неопределенный круг бенефициаров
  • Как определить размер несуществующего обязательства?
  • Возможные пути решения проблемы: изменить ГК РФ или порядок взаиморасчетов
  • Практика минимизации затрат, связанных с банковской гарантией
  • Правовые последствия приобретения акций на условиях, отличных от указанных в публичной оферте
  • Сколько акций в штуках?
• Защитные тактики в условиях поглощения

Глава III. Процедура направления публичной оферты о приобретении ценных бумаг

• Мероприятия, предшествующие направлению оферты в общество
  • Определение цены приобретаемых ценных бумаг
  • Получение банковской гарантии
  • Меры государственного контроля за приобретением акций
  • Направление оферты в общество
• Поступление оферты в общество
• Направление обществом публичной оферты владельцам ценных бумаг
  • Список владельцев приобретаемых ценных бумаг
  • Документы, дополнительно направляемые акционерам
• Акцепт оферты
  • Особый момент заключения договора
  • Отзыв акцепта
  • Акцепт, полученный с опозданием
• Оформление результатов акцепта оферты
• Если привилегированные акции трансформируются

Глава IV. Правовые последствия сверхвысокой концентрации корпоративного контроля

• Баланс неравнозначных интересов
  • Первоначальный опыт вытеснения
  • Односторонне обязывающие сделки в корпоративном праве
• Основания возникновения права выкупа эмиссионных ценных бумаг
  • Мат в три хода
• Вытеснение лиц, аффилированных с преобладающим акционером
  • Основания возникновения дополнительных прав и обязанностей в рамках процедуры вытеснения
  • Акцепт публичной оферты лицами, аффилированными с оферентом и возникновение права на вытеснение
  • Акции государства подлежат вытеснению

Глава V. Процедура вытеснения

• Мероприятия, предшествующие направлению в общество требования о выкупе
• Направление обществом требования о выкупе ценных бумаг их владельцам
• Составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг и временное ограничение оборота ценных бумаг, подлежащих выкупу
• Переход права собственности на выкупленные ценные бумаги
• Внесение денежных средств в депозит нотариуса
  • Место совершения нотариального действия
  • Порядок передач денежных средств в депозит нотариуса
  • Отказ в совершении нотариального действия
• Проблема блокировки счетов
• Проблема обременения ценных бумаг, подлежащих выкупу

Глава VI. Механизм защиты интересов миноритариев

• Основания возникновения обязанности контролирующего акционера выкупить эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев
• Специальные требования к выкупу акций по инициативе их владельцев
• Реализация обязанности доминирующего акционера выкупить эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев
  • Мероприятия, предшествующие направлению в общество уведомления о праве требовать выкупа акций
  • Мероприятия, реализуемые в связи с поступлением в общество уведомления о праве требовать выкупа акций
• Последствия неисполнения доминирующим акционером обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг
• Выкуп ценных бумаг по требованию их владельцев в рамках процедуры вытеснения