Реорганизация: новое регулирование и старые проблемы
Новая редакция Стандартов содержит новеллы регулирующие размещение ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ.
Нередко при слиянии и присоединении акционерных обществ с различной рыночной стоимостью акций, во избежание образования дробных акций необходимо было предварительно провести дробление или консолидацию ценных бумаг. Новая редакция Стандартов существенно облегчает положение эмитентов допуская принятие решения о дроблении и консолидации акций обществ, участвующих в реорганизации одновременно с решением о реорганизации. При этом коэффициенты конвертации (распределения) акций могут учитывать предстоящее дробление (консолидацию).
Акционерные общества, реорганизуемые путем выделения или разделения, в большинстве случаев будут вынуждены предусматривать в решении о реорганизации как минимум, два способа размещения ценных бумаг.
Если решение о реорганизации в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. В данном случае будут иметь место два способа размещения ценных бумаг: конвертация и распределение акций.
Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерных обществ, создаваемых в результате выделения самим акционерным обществом, из которого осуществляется выделение) должно предусматривать, что каждому акционеру реорганизуемого общества, голосовавшему против или не принимавшему участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должны быть распределены акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества. В данном случае также будут иметь место одновременно конвертация и распределение акций.
Новая редакция Стандартов содержит и не однозначные новеллы, к которым применимы известные крылатые слова «Хотели как лучше, а получилось, как всегда». Стандарты допускают при реорганизации способы размещения акций, не предусмотренные действующими федеральными законами: это обмен акций на доли, паи, приобретение акций собственником реорганизуемого учреждения. ФКЦБ считает возможным объединение АО с юрлицами иной организационно-правовой формы, а также их выделение из АО. Несомненно, такая позиция соответствует потребностям жизни, но к сожалению, не все, что разумно, - законно. Реорганизация акционерных обществ - сфера гражданского оборота, регулируемая федеральными законами, которые не предусматривают пока вышеназванных способов размещения ценных бумаг акционерных обществ. Видимо, гражданское законодательство отстает от потребностей жизни. Но существует серьезная опасность, что благие намерения ФКЦБ могут столкнуться с формально-принципиальной позицией судебной системы, которая может поставить под сомнения вышеназванные способы размещения акций, не предусмотренные действующими федеральными законами.
А. Глушецкий,
зам. главного редактора "ЭЖ"
